1国泰海通证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号二〇二五年四月1声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰海通”）接受江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”、“上市公司”）的委托，担任上市公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。
2.依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。
3.本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
4.本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
5.本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6.本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。
9.4一、本次交易情况概述通润装备以支付现金方式购买正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎泰电源100%股权，本次交易标的资产合计作价84,030.47万元。
11.二、交易股份及资产过户情况（一）资产交割的总体情况本次交易与控制权转让互为前提条件，本次交易标的资产为盎泰电源100%股权。
12.根据盎泰电源所在地乐清市市场监督管理局向盎泰电源换发的营业执照等文件，截至2023年5月13日，本次交易的标的资产已全部变更登记至通润装备名下，通润装备直接持有盎泰电源100%的股权，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。
13.截至2023年5月17日，常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORINJACKS,INC.向正泰电器及其一致行动人温州卓泰协议转让公司股份事宜已完成过户登记手续。
14.（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方已完成上市公司标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。
16.三、交易各方当事人承诺的履行情况（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况1、上市公司及相关方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容上市公司关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
5承诺主体承诺事项承诺内容2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。
本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。
上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将向投资者进行赔偿。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
上市公司关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
上市公司关于无违1、本人不存在《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)规6承诺主体承诺事项承诺内容董事、监事、高级管理人员法违规行为及诚信情况的声明及确认函定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)立案调查的情形。
3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形。
4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员关于无减持计划的承诺函1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
上市公司关于不存在内幕交易的承诺函1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺函1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7承诺主体承诺事项承诺内容6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、上市公司控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容常熟市千斤顶厂关于无减持计划的承诺函1、本企业不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。
2、本企业保证严格履行本函中的各项承诺，如因本企业违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
常熟市千斤顶厂关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。
本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信8承诺主体承诺事项承诺内容息并申请锁定。
上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺依法赔偿相关投资者。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
常熟市千斤顶厂及其董监高、实际控制人关于不存在内幕交易的承诺函1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
常熟市千斤顶厂董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺函1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
顾雄斌关于不存在内幕交易的承诺函1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
常熟市千斤顶厂关于保持上市公司独立性的承诺函1、本企业将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。
2、本企业将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
顾雄斌关于保持上市公司独立性的承诺函1、本人将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。
9承诺主体承诺事项承诺内容2、本人将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
常熟市千斤顶厂放弃同业竞争与利益冲突承诺函本企业及参股或者控股的公司或者企业（下称“附属公司或附属企业”)没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动；本企业及附属公司或附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本企业及附属公司或附属企业会将上述商业机会让予股份公司；本企业将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。
本企业将严格按照《公司法》以及股份公司《公司章程》的规定，促使经本企业提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
本企业将善意履行作为股份公司股东的义务，不利用股东地位，就股份公司与本企业及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议，如果股份公司必须与本企业或附属公司或附属企业发生任何关联交易，则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。
本企业及附属公司或附属企业将不会要求或接受股份公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠条件。
本企业及附属公司或附属企业将严格和善意的履行其与股份公司签订的各种关联交易协议。
如果本企业违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，将同意赔偿股份公司相应损失。
顾雄斌放弃同业竞争与利益冲突承诺函本人及控股的公司或者企业没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动；在本人拥有股份公司实际控制权期间，本人及附属公司或者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司或者附属企业会将上述商业机会让予股份公司；本人保障股份公司独立经营、自主决策；承诺不利用实际控10承诺主体承诺事项承诺内容制人地位，就股份公司与其或附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；本人及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的各种关联交易协议；不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；本人如果违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，将同意赔偿股份公司相应损失。
常熟市千斤顶厂关于解决同业竞争的专项承诺函正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本单位及本单位的关联方将于上市公司控制权交接日后的三个月内，以经评估的公允价值受让上市公司从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）。
若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本单位及本单位的关联方将优化资产置出方案，并配合在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。
若优化后的置出方案仍未获通过的，则本单位及本单位的关联方将积极配合在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内，将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决上市公司的同业竞争问题。
顾雄斌关于解决同业竞争的专项承诺函正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本人将促使常熟市千斤顶厂及其关联方于上市公司控制权交接日后的三个月内，以经评估的公允价值受让上市公司从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）。
若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本人将积极促使常熟市千斤顶厂及其关联方优化资产置出方案，并配合在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。
若优化后的置出方案仍未获通过的，则本人将积极促使常熟市千斤顶厂及其关联方在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内，将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决上市公司的同业竞争问题。
常熟市千斤关于本次交1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定11承诺主体承诺事项承诺内容顶厂易摊薄即期回报填补措施的承诺函行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
顾雄斌关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
常熟市千斤顶厂关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函1、本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、本企业最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；4、本企业及本企业控制的企业在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；5、本企业上述声明与承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。
本声明及承诺自签章之日起生效，对本企业具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本企业承诺承担因此造成的一切损失。
顾雄斌关于无违法违规行为及诚信情况的1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁12承诺主体承诺事项承诺内容声明及确认函的情况；2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；4、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；5、本人上述声明与承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。
本声明及承诺自签章之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此造成的一切损失。
3、交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容正泰电器、上海绰峰、上海挚者关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的Ag真人平台官方要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。
本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。
上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本企业存13承诺主体承诺事项承诺内容在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺依法赔偿相关投资者。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
正泰电器、上海绰峰、上海挚者关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函1、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
正泰电器董事、监事及高级管理人员及实际控制人南存辉；上海绰峰主要管理人员李学仕；上海挚者主要管理人员马佳军关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
正泰电器、上海绰峰、上海挚者关于标的资产权属清晰完整的承诺函1、本企业合法持有温州盎泰电源系统有限公司股权（下称“标的资产”），具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响温州盎泰电源系统有限公司及其子公司合法存续的情况。
3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
在本企业持有的标的资产交割完毕前，本企业保证不就本企业所持标的资产设置质押等任何限制性权利。
14承诺主体承诺事项承诺内容4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。
正泰电器、上海绰峰、上海挚者、正泰集团关于不存在内幕交易的承诺函1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
正泰电器董事、监事及高级管理人员及实际控制人南存辉；上海绰峰主要管理人员李学仕；上海挚者主要管理人员马佳军关于不存在内幕交易的承诺函1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
正泰电器关于维持上市公司独立性的承诺函1、本单位将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。
2、本单位将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
南存辉关于维持上市公司独立性的承诺函1、本人将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。
2、本人将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法15承诺主体承诺事项承诺内容权益。
正泰电器关于避免同业竞争的承诺函本单位现就本次收购完成后，作为上市公司控股股东，就避免与上市公司同业竞争事项作出承诺如下：1、上市公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务，以下简称“输配电控制设备业务”）与本单位及本单位控制的企业存在同业竞争，依据本单位与常熟市千斤顶厂签订的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），本单位承诺于《股份转让协议》约定的控制权交接日后的三个月内，促使上市公司将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方，以解决同业竞争问题。
2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本单位及本单位控制的企业未从事其他与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动；本次收购完成后，本单位及本单位控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本单位控制的其他企业，下同）将避免从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，如本单位及本单位控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属企业构成同业竞争的业务机会，本单位将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本单位及本单位控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加以解决。
3、本单位将依法律、法规及公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
4、如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。
南存辉关于避免同业竞争的承诺函本人现就本次收购完成后，作为上市公司实际控制人，就避免与上市公司同业竞争事项作出承诺如下：1、本人控制的正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控16承诺主体承诺事项承诺内容制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本人承诺将促使正泰电器依据其与常熟市千斤顶厂签订的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》中的约定履行相关义务以解决同业竞争问题。
2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业未从事其他与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动；本次收购完成后，本人及本人控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本人控制的其他企业，下同）将避免从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，如本人及本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属企业构成同业竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本人及本人控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加以解决。
3、本人将依法律、法规及公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
4、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。
正泰电器关于减少和避免关联交易的承诺函1、本单位及本单位控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本单位控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。
2、本单位及本单位控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本单位及本单位控制的其他企业进行违规担保。
3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本单位或本单位控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进17承诺主体承诺事项承诺内容行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、本单位保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
6、如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。
南存辉关于减少和避免关联交易的承诺函1、本人及本人控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本人控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。
2、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。
3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、本人保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
6、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。
正泰电器关于解决同本单位及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上18承诺主体承诺事项承诺内容业竞争的专项承诺函市公司目前的业务存在同业竞争，本单位将促使上市公司于控制权交接日后的三个月内，将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。
若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本单位将积极促使上市公司优化资产置出方案，在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。
若优化后的置出方案仍未获通过的，则本单位将积极促使上市公司在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决同业竞争问题。
南存辉关于解决同业竞争的专项承诺函本人控制的正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本人将促使上市公司于控制权交接日后的三个月内，将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。
若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本人将积极促使上市公司优化资产置出方案，在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。
若优化后的置出方案仍未获通过的，则本人将积极促使上市公司在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决同业竞争问题。
正泰电器、上海绰峰、上海挚者关于保持标的公司独立性的承诺函1、本次交易前，温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“标的公司”）及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子19承诺主体承诺事项承诺内容公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。
正泰电器关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
南存辉关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
4、标的公司及相关方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容盎泰电源、正泰电源关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承20承诺主体承诺事项承诺内容诺的行为本企业将依法承担法律责任。
盎泰电源、正泰电源董事、监事、高级管理人员关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
盎泰电源、正泰电源关于不存在内幕交易的承诺函1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
盎泰电源、正泰电源董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺函1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
正泰集团关于房屋租赁的承诺函1、若公司及其子公司因其租赁的房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求拆除或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司将承担公司及其子公司因前述房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其子公司免受损害。
2、若公司及其子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案等原因而遭受损失，或因该等情况受到有关政府主管部门的处罚而产生的任何损失或支出或承担任何形式的法律责任，本公司将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，且不因此向公司主张任何权利，保证公司及下属子公司的业务不会因上述租赁21承诺主体承诺事项承诺内容事宜受到不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，通润装备及本次交易的其他相关方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
四、标的资产业绩承诺的实现情况（一）业绩承诺情况1、业绩承诺根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。
上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
2、业绩补偿安排根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，交易各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请符合《证券法》规定的审计机构出具目标公司的《专项审计报告》。
如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应在标的公司当年度《专项审计报告》出具后向上市公司以现金方式支付补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易总对价－累积已补偿现金22金额根据上述公式计算应补偿金额时，如果当年度计算的现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
3、减值补偿在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如标的公司期末减值额>
已补偿现金金额，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应对上市公司另行进行现金补偿。
因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因净利润未达承诺利润已补偿现金金额。
在本次交易的业绩承诺补偿及减值补偿中，正泰电器、上海绰峰及上海挚者应按照各自截至《重大资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例承担上述补偿责任，向上市公司支付补偿款总计不超过标的公司的交易总对价，正泰电器、上海绰峰及上海挚者中任何一方按其所持标的公司股权比例应支付的补偿款总额不超过其就标的股权转让已取得的交易对价。
（二）业绩承诺实现情况根据天健会计师出具的《关于温州盎泰电源系统有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5972号）（以下简称“《鉴证报告》”），天健会计师认为，通润装备管理层编制的《关于温州盎泰电源系统有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面符合企业会计准则、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》以及深圳证券交易所的相关规定，公允反映了标的公司2024年度业绩承诺完成情况。
标的公司截至2023年度、2024年度累积经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,835.74万元、18,468.67万元。
此外，公司于2024年9月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币9,800.00万元向全资子公司盎泰电源增资，且在根据《重大资产购买协议》核算盎泰电源的业绩实现情况时，23需扣除本次增资款按款项到位之日起中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。
故扣除上述利息金额后，标的公司盎泰电源截至2024年度累计实现的业绩金额为18,391.48万元，累积业绩承诺完成率为91.06%，具体完成情况如下：单位：万元项目截至2023年度截至2024年度业绩承诺金额8,956.3920,196.32累计实现金额10,835.7418,391.48差额1,879.35-1,804.84（三）业绩承诺未实现的原因标的公司盎泰电源主营光伏逆变器和储能产品制造业务，其主要产品包括光储逆变器、储能系统等。
由于储能系统业务多为项目制、收入确认连贯性存在波动，同时受储能产品价格下降超过预期影响，标的公司2024年储能系统实现收入略有下降。
为促进标的公司长期发展，在相关产能建成后尽快实现效益转化，标的公司提前进行了研发投入和市场布局，进而影响了标的公司2024年度承诺利润的实现。
（四）2024年度业绩承诺未实现应补偿金额及安排根据2024年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润情况，按照《重大资产购买协议》相关条款的约定，本次重组补偿义务主体正泰电器、上海绰峰及上海挚者需承担业绩补偿义务，并按照各自截至《重大资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行以现金方式进行补偿。
根据《重大资产购买协议》约定的业绩承诺补偿计算公式，正泰电器需要补偿现金3,909.95万元、上海绰峰需要补偿现金139.45万元、上海挚者需要补偿现金446.25万元。
公司在第八届董事会第二十二次会议决议出具后5个工作日内以书面方式通知补偿义务主体支付补偿金额，补偿义务主体收到公司书面通知后10个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至公司指定银行账户，补偿义务主体未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照应付未付补偿金额的万分之五向公司支付逾期违约金。
24（五）补偿方案履行的审议程序2025年4月18日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，关联董事已回避表决。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方关于标的资产2024年度的业绩承诺未完成，业绩承诺方正泰电器、上海绰峰及上海挚者应履行补偿义务。
独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）上市公司经营发展情况2024年度，上市公司继续光储逆变器、储能系统业务和金属制品业务的双主业运行的格局，充分把握优质资产注入所带来的快速发展机遇，在客户资源、营销渠道、内部协作、管理与运作经验互惠、技术与产业信息共享等方面加强协同发展。
本年度，面对复杂的经营环境，上市公司保持战略定力，加快新产品研发节奏，持续开拓海外及国内市场。
截至报告期末，公司经审计总资产501,832.94万元，同比增长20.46%，归属于上市公司股东的净资产190,006.32万元，同比增长14.95%。
报告期内，公司实现营业收入337,055.40万元，同比增长33.86%；净利润27,326.72万元，同比增长169.05%，归属于母公司所有者的净利润21,716.47万元，同比增长237.28%。
六、公司治理结构与运行情况（一）上市公司治理情况本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
公司治理结构和运行情况符合中国证监会及深圳证26券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
八、持续督导总结经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及的标的资产已完成过户，上市公司已履行资产交割及相关信息披露义务；交易各方不存在违反承诺的情况；交易对方关于标的资产2024年度的业绩承诺未完成，业绩承诺方正泰电器、上海绰峰及上海挚者应履行补偿义务；本次交易完成后，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求；本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。
鉴于本次交易的承诺尚未履行完毕，本独立财务顾问将对后续年度的承诺履行情况继续履行持续督导职责。
本独立财务顾问也提请各方继续关注标的公司业绩承诺完成情况和上市公司未来的经营业绩，以及重组相关各方所作的其他承诺事项的履行情况。
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